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Suivant acte SSP du 24/04/2022, il a été établi une convention de fusion aux termes de laquelle :
FINANCIERE JOIRE PAJOT MARTIN
SASU au capital de 598.400 €, sise 47 avenue de Flandre 59290 WASQUEHAL, 775 626 054 RCS LILLE METROPOLE, absorbe la société
STRATEFIB
SARL de Droit Belge au capital de 1.800.000 €, sise 2 rue de la Grande Couture 7522 MARQUAIN (BELGIQUE), immatriculée sous le n°0704.685.501
Les biens apportés par la société STRATEFIB, tels qu’ils existaient au 28/02/2022 étant évalués à 16.510.085,93 € et la passif pris en charge s’élevant à 2.459.729,11, l’actif net apporté ressort à 14.050.356,80 €.
Le rapport d’échange théorique est fixé à 19,7659 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée. La parité retenue par les parties pour des raisons de commodité d’échange est de 20 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
La différence entre la valeur de l’actif net comptable apporté soit 14.050.356,80€ et la valeur nominale des actions nouvelles qui seront créées par la société absorbante au titre de l’augmentation de capital soit 1.152.000 € est égale à 12.898.356,80 € et constituera une prime de fusion.
En vertu de l’article 12 :106 juncto 12: 15, §1 CSA, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion, peuvent exiger une sûreté couvrant leur créance. La Société Absorbante à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. À défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la Partie la plus diligente soumet la contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la Société Absorbante. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. En ce qui concerne le régime français, conformément à l’article L. 236-14 du C. Com. français, les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet de Fusion peuvent former opposition à celui-ci. L'opposition au Projet de Fusion s'effectue par déclaration au greffe du tribunal de commerce de la société débitrice dans le délai de 30 jours à compter de la dernière insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (« BODACC ») prescrite à l'article R. 236-2 du C. Com. Français. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Ces modalités peuvent être obtenues à l’adresse suivante : Cabinet Dekegeleer, Drève Gustave Fache 1, 7700 MOUSCRON (BELGIQUE), à l’attention de Mme Nathalie VERCRUYSSE.
Le projet de fusion a été, conformément à la loi, déposé au RCS de LILLE METROPOLE, le 26/04/2022 pour la société FINANCIERE JOIRE PAJOT MARTIN
Les biens apportés par la société STRATEFIB, tels qu’ils existaient au 28/02/2022 étant évalués à 16.510.085,93 € et la passif pris en charge s’élevant à 2.459.729,11, l’actif net apporté ressort à 14.050.356,80 €.
Le rapport d’échange théorique est fixé à 19,7659 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée. La parité retenue par les parties pour des raisons de commodité d’échange est de 20 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
La différence entre la valeur de l’actif net comptable apporté soit 14.050.356,80€ et la valeur nominale des actions nouvelles qui seront créées par la société absorbante au titre de l’augmentation de capital soit 1.152.000 € est égale à 12.898.356,80 € et constituera une prime de fusion.
En vertu de l’article 12 :106 juncto 12: 15, §1 CSA, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion, peuvent exiger une sûreté couvrant leur créance. La Société Absorbante à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. À défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la Partie la plus diligente soumet la contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la Société Absorbante. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. En ce qui concerne le régime français, conformément à l’article L. 236-14 du C. Com. français, les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet de Fusion peuvent former opposition à celui-ci. L'opposition au Projet de Fusion s'effectue par déclaration au greffe du tribunal de commerce de la société débitrice dans le délai de 30 jours à compter de la dernière insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (« BODACC ») prescrite à l'article R. 236-2 du C. Com. Français. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Ces modalités peuvent être obtenues à l’adresse suivante : Cabinet Dekegeleer, Drève Gustave Fache 1, 7700 MOUSCRON (BELGIQUE), à l’attention de Mme Nathalie VERCRUYSSE.
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